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Conditions générales de vente

1. Domaine d’application

A. Tous les contrats de vente, factures, bons de commande et offres de prix entre Xylos et l'Acheteur sont assujettis exclusivement aux conditions générales de vente de Xylos. Ces conditions couvrent à la fois la vente de produits et la vente de services.

B. Toutes autres conditions, stipulations et dispositions ne sont applicables que lorsqu'elles ont été approuvées préalablement de manière explicite et par écrit par Xylos.

C. Les conditions énoncées ci-après ont la préséance sur celles de l'Acheteur, qu'il s'agisse de conditions générales ou particulières.

2. Offres de prix

A. Sauf stipulation contraire établie par écrit, les offres de Xylos seront valables pendant un délai de quatorze (14) jours à compter de la date du devis. Les offres de Xylos ne sont en aucun cas contraignantes.

B. Les prix indiqués dans les offres sont uniquement valables si l’Acheteur n'a pas mentionné dans sa commande une date de livraison qui est postérieure au délai de trois mois à compter de sa commande, éventuelles modifications comprises. Les prix indiqués ne comprennent ni la TVA ni d'autres impôts et taxes. Les prix ne comprennent pas l'installation, ni les coûts de formation ou les frais de transport, sauf convention contraire expresse.

C. Les prix seront indexés automatiquement chaque année au 1 janvier, conformément à l'indice des salaires Agoria. 

La formule utilisée pour l'indexation est la suivante :

P   =          P0 x [a + b x (S/S0)]

  • P0: prix à la date de début du contrat
  • P: prix révisé
  • A: 0,20
  • B: 0,80
  • S0: le salaire de référence à la date de début du contrat (la moyenne nationale reconnue et publiée par Agoria)
  • S : le salaire de référence au moment de la révision des prix

3. Commandes

A. Une commande n’aura un effet contraignant pour Xylos que lorsqu’elle aura été confirmée par écrit par Xylos.

B. Pour les commandes de moins de 500 EUR, Xylos facturera des frais d'administration pour un montant de 30 EUR.

C. Des annulations doivent toujours être faites par écrit.

Si l'Acheteur annule une commande entre quinze (15) et dix (10) jours ouvrables avant le début de la livraison ou de la prestation, il sera tenu de verser une indemnité de 30% du prix du contrat.  

En cas d'annulation par l’Acheteur entre neuf (9) et cinq (5) jours ouvrables avant le début de la livraison ou de la prestation, il sera tenu de verser une indemnité de 50% du prix du contrat. 

En cas d'annulation par l’Acheteur moins de cinq (5) jours ouvrables avant le début de la livraison ou de la prestation, il sera tenu de verser une indemnité équivalente à 100 % du prix du contrat. 

4. Livraisons

A. Toutes les livraisons sont sujettes à la disponibilité des produits chez le producteur ou l'importateur. Les délais de livraison indiqués par Xylos sont déterminés le plus précisément possible sur base des éléments connus. Xylos mettra tout en œuvre pour effectuer les livraisons à la date indiquée ou à une date confirmée ultérieurement, mais ne pourra être tenue responsable en cas de retard. Il est donc convenu expressément que les délais de livraison sont fournis à titre exclusivement indicatif.

B. Xylos décline également toute responsabilité en cas d'une impossibilité de livraison qui serait imputable à des circonstances imprévues ou qui résulterait d'un accident ou d'un cas de force majeure. Si une telle situation persiste pendant plus de trois mois, chacune des parties a le droit de résilier le présent contrat en ce qui concerne les marchandises ou les prestations qui n'ont pas encore été livrées. Les marchandises et les prestations qui ont déjà été livrées seront facturées dans tous les cas et devront être payées par l'Acheteur.

C. Une rupture unilatérale d'un contrat par l'Acheteur donne lieu à une indemnisation forfaitaire d'au moins 15 % des produits commandés ou des services fournis dans le cadre de la commande, lorsque Xylos peut démontrer qu'elle avait déjà commencé à exécuter le contrat, aussi bien dans le cas de la prestation de services que dans le cas de l'achat de produits.

D. Tout défaut ou réclamation doit être signalé par l'Acheteur sur le bon d’expédition. Les défauts ou réclamations ne peuvent en aucun cas donner lieu au non-paiement ou au paiement tardif des factures.

E. Pour être valide, toute réclamation doit contenir une description claire du défaut et être notifiée à Xylos par lettre recommandée dans les 48 heures suivant la livraison ou la constatation. Après ce délai, l'Acheteur est réputé avoir accepté la livraison. Dans le cas où Xylos reconnaît la validité de la réclamation, elle pourra soit présenter une offre alternative à l’Acheteur, soit effectuer une nouvelle livraison ou prestation à ses frais soit rembourser à l’Acheteur le prix qui aurait déjà été perçu.

F. Le retour des produits ne sera accepté qu'après accord préalable et par écrit de Xylos. Dans la mesure où une installation est nécessaire, elle sera réalisée par le personnel de Xylos ou par des personnes autorisées par Xylos et suivant les instructions fournies par Xylos.

G. Les produits à livrer sont assurés par Xylos jusqu'au lieu de livraison, à condition que ledit lieu de livraison se trouve en Belgique.

H. Le transfert du risque des produits a lieu au moment de la livraison à l'Acheteur.

I. L'installation sera réalisée conformément aux stipulations figurant dans l'offre, aux conditions de vente ou aux directives du fournisseur/fabricant/importateur en ce qui concerne l'installation des produits concernés.

J. La livraison est effectuée en Belgique, sauf convention contraire expresse. 

5. Facturation - Paiements

A. Les produits sont facturés après la livraison. Les services sont facturés mensuellement.

B. Sauf stipulation contraire établie par écrit, toutes les factures sont payables dans un délai de 30 jours suivant la date de la facture. La taxe sur la valeur ajoutée est à la charge de l'Acheteur.

C. En cas de non-paiement ou de paiement partiel à la date d’échéance de la facture, Xylos est libre de suspendre toutes les livraisons et/ou de considérer le contrat comme étant automatiquement résilié et/ou d’exiger le paiement immédiat de toutes les factures, y compris des factures n'ayant pas encore atteint leur date d’échéance.

D. En cas de retard de paiement, l'Acheteur sera redevable, de plein droit et sans qu'une mise en demeure ne soit nécessaire, d'un intérêt de 1% par mois à partir de la date d'échéance. Tous les frais de recouvrement, à savoir les frais d'encaissement à la fois judiciaires et extrajudiciaires, sont à la charge de l'Acheteur. 

E. Si aucun paiement n'est effectué dans les huit (8) jours suivant l’envoi d’une lettre de rappel par Xylos ou par son mandataire, l’Acheteur est tenu de payer une indemnité conventionnelle et forfaitaire de 12% du montant dû, avec un minimum de 100 EUR par facture.

F. Pour être valable, une contestation de facture doit être présentée par écrit et reçue par Xylos dans les huit (8) jours suivant la date de la facture. Toute contestation de facture doit inclure une description claire de la réclamation.

G. Seules les factures jugées comme étant sérieusement douteuses peuvent faire l'objet d'un report de paiement après approbation écrite de Xylos. Dans tous les cas, la partie de la facture qui n'est pas susceptible de contestation sérieuse doit être payée. 

6. Garantie

A. Hardware ou équipements informatiques: les produits sont garantis contre les défauts de matériaux et de fabrication selon les conditions spécifiées par le fabricant/fournisseur/importateur correspondant.

B. Software ou logiciels: Xylos garantit que les logiciels qu'elle a développés permettront d’exécuter les instructions de programme, à condition que ces logiciels aient été installés correctement. Xylos ne peut cependant pas garantir que les logiciels fonctionneront de manière ininterrompue et sans défauts.

C. Limitations : la présente garantie ne couvre toutefois pas les défauts dérivés de:

1. une maintenance incorrecte et inappropriée par l'Acheteur ou des tiers;
2. des logiciels et interfaces fournis ou développés par l'Acheteur ou des tiers;
3. des modifications non autorisées ou une utilisation inappropriée;
4. l’utilisation des produits dans un environnement qui n'est pas conforme aux spécifications indiquées;
5. une préparation et une maintenance incorrectes de l'espace dans lequel les produits sont utilises;
6. l’usure normale. 
 
La responsabilité de Xylos est limitée dans tous les cas au prix de vente, y compris les frais de transport. 

D. Durée et début de la période de garantie : la période de garantie est spécifiée dans l’offre. La période de garantie commence avec la première livraison.

E. Lieu d'exécution : dans le cadre de la garantie, les interventions relatives aux produits installés seront effectuées dans les locaux de Xylos, sauf accord contraire par écrit. Les produits seront renvoyés le cas échéant à Xylos aux frais de l'Acheteur. Si le matériel est transféré de son lieu d’installation d’origine, la garantie sera uniquement valable si une inspection préalable du nouveau lieu d’installation a été effectuée par Xylos et si le matériel transféré a été transféré et/ou installé par Xylos, tout cela aux frais de l’Acheteur.

F. Frais d’expédition: les frais d'expédition de et à destination de l'Acheteur pour les produits renvoyés à Xylos en vue de leur réparation pendant la période de garantie sont à la charge de l'Acheteur.

G. Outre la garantie mentionnée ci-dessus, aucune autre garantie, implicite ou explicite, n'est accordée. Il n'existe aucune garantie tacite concernant la non-commercialisation des produits et leur adéquation aux applications spécifiques. Xylos a le droit de commercialiser les produits (et aussi d’utiliser les produits pour et/ou pour le compte de tiers).

7. Responsabilité de Xylos

Toute réclamation de l'Acheteur pour des dommages est limitée conformément aux dispositions mentionnées à l’Article 6. 
 
Xylos est uniquement responsable des dommages qui peuvent lui être imputés de manière avérée. Dans le cas où un manquement avéré de Xylos ne pourrait pas être rectifié en nature, l'Acheteur aura le droit de réclamer directement le dommage avéré, jusqu'à concurrence néanmoins du montant total et cumulé équivalent au montant total des prestations effectivement payées durant les douze derniers mois préalables au dommage (à cet égard, une série d'événements connexes est considérée comme un seul événement), avec un total maximal équivalent à 5% du prix mentionné dans l'offre ou de 25.000 EUR (dans chaque cas, le montant le plus bas s'applique). 
 
Xylos décline toute responsabilité pour tout dommage indirect et immatériel, y compris l’augmentation des frais généraux, la stagnation de l’entreprise, la perte de clients ou de contrats, l’impossibilité d’assurer le fonctionnement programmé de l’entreprise, la perte, l’endommagement ou l’indisponibilité des données de l’entreprise, ou la perte de bénéfices, des réclamations présentées par un tiers à l’encontre de l’Acheteur, même dans les cas où Xylos a été informée préalablement de la possibilité des dommages correspondants et tout inconvénient ou autre dommage, direct ou indirect, fortuit ou dérivé d’un fonctionnement incorrect, partiel ou total, des services ou des produits, ainsi que pour les accidents susceptibles de survenir pendant ou à la suite de l’installation. 
 
En outre, Xylos ne peut en aucune façon être tenue responsable de l'échec de rechargement d'une copie de sécurité. La réalisation régulière de copies de sécurité et le contrôle de l'efficacité de ces copies relèvent de la responsabilité exclusive de l'Acheteur. Xylos n'est pas responsable en cas de fraude ou de tout dommage résultant de la fraude. 

8. Réserve de propriété - Droit de rétention

Les produits livrés demeurent la propriété de Xylos et Xylos bénéficie d’un droit de rétention sur ces produits jusqu’à la date du paiement intégral des montants des factures relatives à ces produits et éventuellement des indemnités et intérêts, tels que mentionnés à l’article 5C et 5D, même dans les cas où les produits ont été modifiés et/ou incorporés. 

9. Droit de reproduction

Sauf convention contraire établie par écrit, le matériel qui appartient à Xylos et/ou aux produits et qui est protégé par des droits d’auteur (logiciels et documentations imprimées) peut uniquement être copié à des fins d’archivage, pour remplacer une copie endommagée ou pour examiner des défauts de programme.

10. Études et projets – Confidentialité

Tous les documents transmis aux clients par Xylos dans le cadre d’études, de recherches, d’analyses et autres travaux similaires effectués par Xylos demeurent la propriété de Xylos et doivent lui être restitués à la première requête. Xylos conserve les droits d'auteur, qu’il s'agisse de droits de propriété intellectuelle ou de droits de propriété industrielle de ces projets et livraisons. La divulgation du contenu de ces documents par l'Acheteur à des tiers donne lieu à une indemnisation. Le contenu de ces documents ne pourra faire l’objet d’une utilisation intellectuelle ou industrielle sans l'autorisation expresse de Xylos. Le Client veillera à respecter le caractère confidentiel de toutes les informations relatives à Xylos et s'abstiendra de diffuser ou d'utiliser ces informations en faveur de tierces parties, sans l'autorisation expresse de Xylos. 
 
En cas de violation par le Client du présent Article 10, le Client sera redevable envers Xylos d’une indemnisation de 25.000,00 EUR, sans préjudice du droit de Xylos de réclamer une indemnisation supplémentaire prévue par la loi.

11. Non-recrutement

L'Acheteur s'abstiendra, pendant la durée de validité du contrat ou de la collaboration et pendant une période d’un an après la fin du contrat ou de la collaboration d'approcher des membres du personnel, des collaborateurs, des dirigeants, des représentants, des responsables de Xylos en vue de les recruter ou en vue de mettre fin à la relation contractuelle avec Xylos. En cas de violation de cette clause par l’Acheteur, celui-ci sera redevable envers Xylos d’une indemnisation équivalente au salaire brut annuel (à savoir, le salaire brut mensuel x 13,92) ou à l’indemnité/la rétribution annuelle (à savoir, l’indemnité/la rétribution journalière x 240) de la personne concernée. 

12. Force majeure

Xylos n'est pas tenue de respecter toute obligation, y compris les délais (de livraison), si elle en est empêchée pour cause de force majeure ou de circonstances imprévues échappant à son contrôle raisonnable (par exemple, les conflits du travail, lock-outs, pannes de courant, actes de gouvernement , guerre, hostilités, émeutes, troubles civils, problèmes de télécommunication partiels ou totaux, virus, défaillance opérationnelle ou manquement des fournisseurs de Xylos, fraude). Si un quelconque délai est susceptible d'être dépassé, Xylos veillera à se concerter avec l'Acheteur dès que possible. Si la situation de force majeure ou les circonstances imprévisibles se prolongent pendant plus de 90 jours, Xylos a le droit de résilier le présent contrat par lettre recommandée. Les produits ou services qui auront déjà été fournis en vertu du contrat seront réglés proportionnellement, sans que Xylos ne soit redevable d’une quelconque indemnisation en faveur de l’Acheteur.

13. Compétence

Le présent contrat est assujetti au droit belge et à la pratique commerciale d’Anvers dans la mesure où les présentes conditions n’y dérogent pas. Seuls les tribunaux d'Anvers sont compétents pour statuer sur tous différends éventuels. Xylos se réserve le droit d'interposer une demande auprès d'autres tribunaux compétents en la matière. 

L’Acheteur devra rembourser à Xylos tous les frais judiciaires, administratifs et autres (y compris les honoraires d'avocat) que Xylos aurait encourus dans le cadre d’une quelconque procédure judiciaire. 

Les présentes conditions générales de vente sont valables à partir du 1er janvier 2019 et remplacent toutes conditions antérieures.