Ceci est une traduction française des conditions générales de vente. En cas d’ambiguïté ou de contradiction, la version originale anglaise prévaut.

1. Champ d’application

Tous les contrats de vente, factures, bons de commande et offres de prix entre Xylos et l’Acheteur sont exclusivement soumis aux conditions générales de vente de Xylos ci-après. Ces conditions s’appliquent tant à la vente de biens qu’à la vente de services.

Des conditions, dispositions et clauses dérogatoires ne s’appliquent que si elles ont été approuvées expressément et par écrit par Xylos.

Les présentes conditions prévalent sur celles de l’Acheteur, qu’elles soient générales ou particulières.

2. Offres de prix

Toutes les offres de services émises par Xylos sont valables trente (30) jours à compter de la date de l’offre.

Les offres de ou pour du matériel/logiciel émises par Xylos sont valables trois (3) jours, sous réserve de modifications de prix par le fabricant, l’importateur, le fournisseur principal, le distributeur ou tout autre sous-traitant, et ne sont confirmées qu’au moment de l’expédition, déterminé par Xylos.

Les prix mentionnés dans les offres ne sont valables que tant que l’Acheteur ne fixe pas, au moment de passer sa commande, une date d’exécution ou de livraison dépassant de plus de trois mois la date de sa commande, modifications comprises.

Tous les prix s’entendent hors TVA et hors autres taxes et redevances. Les prix ne comprennent pas les frais d’installation, de formation ou de transport, sauf convention expresse contraire.

Les offres de prix en monnaie locale peuvent être soumises aux fluctuations du taux de change et peuvent ensuite être adaptées par Xylos en raison de ces fluctuations.

Sous réserve de la législation alors en vigueur, tous les prix et tarifs sont indexés automatiquement deux fois par an, le 1er janvier et le 1er juillet, ou à la date de renouvellement d’un contrat. L’indexation se fait sur la base de l’Agoria Digital Salary Index, sans que le nouveau tarif puisse être inférieur au précédent. La formule utilisée pour l’indexation est la suivante : P = P0 x [a + b x (S/S0)]

• P0 prix à la date de début du contrat

• P prix révisé

• A 0,20

• B 0,80

• S0 prix de référence à la date de début du contrat (la moyenne nationale telle que reconnue et publiée par Agoria)

• S prix de référence au moment de la révision de prix

3. Commandes

Xylos n’est lié par une commande que si celle-ci est confirmée par écrit par Xylos.

Xylos facture des frais administratifs de 75 € pour toute commande.

Si l’Acheteur annule une commande de biens approuvée par Xylos, une indemnité conventionnelle et forfaitaire d’au moins 50 % de la valeur totale de la commande est due, sans limiter en aucune façon le droit de Xylos de réclamer une indemnité plus élevée conformément à la politique d’annulation des fournisseurs principaux/distributeurs ou de tout autre sous-traitant impliqué dans la commande de ces biens.

Si l’Acheteur annule une commande approuvée par Xylos pour l’exécution de services, une indemnité conventionnelle et forfaitaire d’au moins 50 % de la valeur totale de la commande de ces services est due, sans limiter en aucune façon le droit de Xylos de réclamer une indemnité plus élevée conformément à la politique d’annulation des fournisseurs principaux/distributeurs ou de tout autre sous-traitant impliqué dans la commande de ces services.

4. Livraisons

Toutes les livraisons sont soumises à la disponibilité chez le fabricant ou l’importateur. Les dates de livraison communiquées par Xylos sont fixées aussi précisément que possible, sur la base de tous les éléments connus. Xylos met tout en œuvre pour effectuer les livraisons à la date proposée ou confirmée ultérieurement, mais ne peut être tenu responsable d’un quelconque retard. Il est donc expressément convenu que les délais de livraison sont purement indicatifs.

Xylos décline en outre toute responsabilité pour l’impossibilité d’exécution due à des circonstances imprévues ou résultant de circonstances imprévisibles ou d’un cas de force majeure. Si cette situation dure plus de trois mois, chacune des parties a le droit de résilier le présent Contrat pour les biens ou services non encore livrés. Les biens et services déjà livrés sont en tout cas facturés et doivent être payés par l’Acheteur.

Une résiliation unilatérale d’une mission par l’Acheteur donne lieu à une indemnité forfaitaire d’au moins 50 % de la valeur des biens ou services faisant l’objet de la mission, sans limiter en aucune façon le droit de Xylos de réclamer une indemnité plus élevée conformément à la politique d’annulation des fournisseurs principaux/distributeurs ou de tout autre sous-traitant impliqué dans la mission.

Tout défaut ou toute réclamation doit être signalé par l’Acheteur sur le bon de livraison. Les défauts ou réclamations ne peuvent justifier le non-paiement ou le paiement tardif des factures.

Pour être valable, toute réclamation doit contenir une description claire du défaut et être adressée à Xylos par lettre recommandée dans les 48 heures suivant la livraison ou la constatation du défaut. Passé ce délai, l’Acheteur est réputé avoir accepté la livraison. Si Xylos reconnaît une réclamation comme fondée, il a le choix soit de faire une proposition alternative à l’Acheteur, soit de refaire la livraison ou la prestation à ses propres frais, soit de rembourser à l’Acheteur le prix déjà perçu.

Le retour des biens n’est accepté qu’après l’accord préalable et écrit de Xylos. Dans la mesure où une installation est nécessaire, celle-ci est réalisée par le personnel de Xylos ou par du personnel autorisé par Xylos, conformément aux instructions données par Xylos.

Les biens à livrer sont assurés par Xylos jusqu’au lieu de livraison, à condition que celui-ci se situe en Belgique.

Le transfert des risques relatifs aux biens a lieu au moment de la livraison à l’Acheteur.

L’installation est réalisée comme spécifié dans l’offre, dans les conditions de vente ou selon les directives du fournisseur/fabricant/importateur concernant l’installation des biens en question.

La livraison a lieu en Belgique, sauf convention expresse contraire.

5. Facturation et paiements

Les biens sont facturés après livraison. Les services sont facturés mensuellement.

Sauf convention écrite contraire, toutes les factures sont payables à 30 jours de la date de facturation. La taxe sur la valeur ajoutée est à charge de l’Acheteur.

Si la facture n’est pas intégralement payée à l’échéance, Xylos a le droit de suspendre toutes les livraisons et/ou de considérer le Contrat comme résolu de plein droit et/ou d’exiger le paiement immédiat de toutes les factures, même non encore échues.

En cas de retard de paiement, l’Acheteur est redevable de plein droit et sans mise en demeure d’un intérêt de 1 % par mois à compter de la date d’échéance. L’Acheteur supporte tous les frais de recouvrement, tant judiciaires qu’extrajudiciaires.

À défaut de paiement dans les huit jours suivant l’envoi d’une lettre de rappel par Xylos ou par son mandataire, l’Acheteur est tenu de payer une indemnité conventionnelle et forfaitaire de 12 % du montant dû, avec un minimum de 250 €.

Pour être valable, une contestation d’une facture doit être faite par écrit et parvenir à Xylos dans les 8 jours suivant la date de facturation. Toute contestation d’une facture doit contenir une description claire de la réclamation.

Seules les factures sérieusement contestables peuvent faire l’objet d’un éventuel report de paiement, après accord écrit de Xylos. En tout état de cause, la partie de la facture qui ne peut être sérieusement contestée doit être payée.

6. Garantie

Matériel : les biens sont garantis contre les défauts de matériaux et de fabrication selon les conditions fixées par le fabricant/fournisseur/importateur concerné.

Logiciel : Xylos garantit que le logiciel qu’il a développé permet l’exécution des instructions du programme, pour autant que ce logiciel ait été installé correctement. En revanche, Xylos ne peut garantir que le logiciel fonctionnera sans interruption ni défaut.

Restrictions : la garantie qui précède ne couvre toutefois pas les défauts résultant :

• d’un entretien incorrect et inapproprié par l’Acheteur ou par des tiers ;

• de logiciels et d’interfaces fournis ou développés par l’Acheteur ou par des tiers ;

• de modifications non autorisées ou d’une utilisation négligente ;

• de l’utilisation des biens dans un environnement non conforme aux spécifications ;

• d’une préparation et d’un entretien incorrects du local où se trouvent les biens ;

• de l’usure normale.

La responsabilité de Xylos reste en tout cas limitée au prix de vente, frais de transport compris.

Durée et début de la période de garantie : la période de garantie est précisée dans l’offre. Elle commence à la première livraison.

Lieu d’exécution : les interventions relatives aux biens installés dans le cadre de la garantie sont effectuées dans les locaux de Xylos, sauf convention écrite contraire. Les biens sont, si nécessaire, renvoyés à Xylos aux frais de l’Acheteur. Si l’équipement doit être déplacé de son lieu d’installation initial, la garantie ne reste valable que dans la mesure où une inspection préalable du nouveau lieu a été effectuée par Xylos et où l’équipement déplacé a été transporté et/ou installé par Xylos, le tout aux frais de l’Acheteur.

Frais d’expédition : les frais d’expédition aller et retour des biens à renvoyer à Xylos pour réparation pendant la période de garantie sont à charge de l’Acheteur.

Aucune autre garantie n’est accordée en plus de la garantie mentionnée ci-dessus, ni implicitement ni explicitement. Il n’existe aucune garantie tacite quant à la non-commercialisation des biens et à leur aptitude à des applications spécifiques. Xylos a le droit de commercialiser les biens (les biens pouvant également être utilisés pour et/ou au profit de tiers).

7. Responsabilité de Xylos

Toute demande d’indemnisation de l’Acheteur est limitée à ce qui est prévu à l’article 6.

Xylos n’est responsable que des dommages causés par sa faute dûment prouvée. Si cette faute prouvée de Xylos ne peut être réparée en nature, l’Acheteur a le droit de réclamer l’indemnisation du dommage direct prouvé, limitée toutefois au montant total et cumulé égal au montant total des services effectivement payés au cours des douze derniers mois précédant la réclamation (une série d’événements liés comptant pour un seul événement), avec un maximum total de 5 % du prix indiqué dans l’offre ou de 25 000 € (le montant le plus bas étant chaque fois d’application).

Xylos décline toute responsabilité pour tout dommage indirect et immatériel, notamment une augmentation des frais généraux, une interruption d’activité, une perte de clientèle ou de contrats, l’impossibilité de réaliser l’exploitation prévue de l’entreprise, la perte, l’endommagement ou l’indisponibilité de données d’entreprise, ou un manque à gagner, les réclamations d’un tiers contre l’Acheteur, même si Xylos a été informé au préalable de la possibilité de tels dommages, ainsi que pour tout inconvénient ou autre dommage, direct ou indirect, accidentel ou résultant d’un mauvais fonctionnement de tout ou partie des biens ou services, et pour les accidents pouvant survenir pendant ou à la suite de l’installation.

En outre, Xylos ne peut en aucun cas être tenu responsable de l’impossibilité de restaurer une sauvegarde. La mise en œuvre et la vérification du bon déroulement des sauvegardes périodiques relèvent de la seule responsabilité de l’Acheteur. Xylos n’est pas responsable de la fraude, ni de tout dommage résultant d’une fraude.

8. Propriété – Droit de rétention

Les biens livrés restent la propriété de Xylos et Xylos dispose d’un droit de réserve de propriété jusqu’au jour du paiement intégral des montants facturés y afférents et des éventuels indemnités et intérêts visés à l’article 5C et 5D, même si les biens ont été modifiés et/ou incorporés.

9. Droit de reproduction

Sauf convention écrite contraire, le matériel appartenant à Xylos et/ou aux biens et protégé par le droit d’auteur (logiciels et documentation imprimée) ne peut être copié qu’à des fins d’archivage, pour remplacer une copie endommagée ou pour rechercher des erreurs de programmation.

10. Études et projets – Confidentialité

Tous les documents fournis par Xylos aux clients dans le cadre des études, recherches, analyses et autres réalisées par Xylos restent la propriété de Xylos et doivent être restitués à sa première demande. Xylos conserve les droits d’auteur ou les droits de propriété intellectuelle ou industrielle sur ces projets et fournitures. La divulgation du contenu de ces documents par l’Acheteur à un tiers engage sa responsabilité et donne lieu à une indemnisation. Le contenu de ces documents ne peut être utilisé ni intellectuellement ni industriellement sans l’autorisation expresse de Xylos. Le Client garde strictement confidentielles toutes les informations relatives à Xylos et ne les diffuse pas ni ne les utilise pour des tiers sans l’autorisation expresse de Xylos.

En cas de violation du présent article 10 par le Client, celui-ci est redevable envers Xylos d’une indemnité de 25 000 €, sans préjudice du droit de Xylos de réclamer des dommages et intérêts supplémentaires conformément à la loi.

11. Non-débauchage

Pendant la durée du Contrat ou de la collaboration et pendant une période d’un an après celle-ci, l’Acheteur s’abstient d’approcher les membres du personnel / employés / administrateurs / représentants ou dirigeants de Xylos en vue de leur recrutement ou en vue de la cessation de leur relation contractuelle avec Xylos. En cas de violation par l’Acheteur, celui-ci est redevable envers Xylos d’une indemnité égale au salaire annuel brut (soit le salaire mensuel brut x 13,92) ou à la rémunération annuelle (soit l’indemnité/la rémunération journalière x 240) de la personne concernée.

12. Force majeure

Xylos n’est tenu à l’exécution d’aucune obligation, y compris les délais (de livraison), s’il en est empêché par un cas de force majeure ou par des circonstances imprévisibles échappant au contrôle raisonnable de Xylos (par exemple conflits sociaux, lock-out, pannes de courant, mesures gouvernementales, guerre, hostilités, émeutes, troubles civils, problèmes de communication totaux ou partiels, virus, perturbation de l’activité, défaillance du fournisseur de Xylos, fraude). En cas de risque de dépassement d’un délai, Xylos se concerte dès que possible avec l’Acheteur. Si la situation de force majeure ou de circonstances imprévisibles dure plus de 90 jours, Xylos a le droit de résilier le Contrat par lettre recommandée. Ce qui a déjà été exécuté en vertu du Contrat est réglé au prorata, sans que Xylos soit redevable de quoi que ce soit envers l’Acheteur.

13. Juridiction compétente

Le Contrat est régi par le droit belge et par les usages commerciaux en vigueur à Anvers, dans la mesure où les présentes conditions n’y dérogent pas. Seuls les tribunaux d’Anvers sont compétents pour connaître d’éventuels litiges. Xylos se réserve le droit d’introduire une action devant d’autres tribunaux compétents.

L’Acheteur rembourse à Xylos tous les frais de justice, frais administratifs et autres frais connexes (y compris les honoraires d’avocat) que Xylos a exposés à la suite d’une procédure judiciaire.

Les présentes conditions générales de vente sont valables à partir du 15/2/2023 et remplacent toutes les conditions antérieures.